Augmentation de capital par apport en nature : quand faut-il un commissaire aux apports ?
Votre société augmente son capital et un associé apporte autre chose que de l'argent : des titres, un immeuble, un fonds de commerce, une marque. Dans la grande majorité des cas, un commissaire aux apports doit intervenir. Voici les situations concernées, les règles selon la forme de votre société et l'erreur la plus fréquente.
Les situations les plus courantes
- L'entrée d'un associé qui apporte des titres : il apporte tout ou partie des titres de sa propre société et reçoit en échange des actions ou parts nouvelles.
- Le regroupement sous une holding existante : la holding augmente son capital pour recevoir les titres d'une autre société.
- L'apport d'un immeuble ou d'un fonds de commerce par un associé à la société qui l'exploite.
- L'apport d'une marque, d'un brevet ou d'un logiciel utilisé par l'activité.
À l'inverse, une augmentation de capital en numéraire (versement d'argent) ou par incorporation de réserves ne nécessite pas de commissaire aux apports.
Les règles selon la forme de la société
| Société qui augmente son capital | Commissaire aux apports | Référence |
|---|---|---|
| SA | Obligatoire, sans dispense possible | L.225-147 |
| SAS / SASU | Obligatoire, sans dispense possible | L.227-1 et L.225-147 |
| SARL / EURL | Obligatoire, sauf dispense | L.223-33 (renvoi à L.223-9) |
L'erreur la plus fréquente : penser que la dispense possible lors de la création d'une SAS vaut aussi pour une augmentation de capital. Ce n'est pas le cas : en SAS, la dispense est réservée à la constitution. Toute augmentation de capital par apport en nature d'une SAS passe par un commissaire aux apports, quel que soit le montant.
En SARL, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si le total des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital. Ils restent alors solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur retenue.
Trois exemples concrets
Exemple 1 — entrée d'un associé en SAS. Une SAS au capital de 20 000 € accueille un nouvel associé, qui apporte 30 % des titres de sa société, évalués à 90 000 €. La société est une SAS : le commissaire aux apports est obligatoire.
Exemple 2 — holding SARL. Une holding constituée en SARL reçoit les titres d'une seconde société, évalués à 250 000 €. L'apport dépasse 30 000 € : la dispense est impossible, le commissaire est obligatoire.
Exemple 3 — le cas rare. Une SARL au capital de 100 000 € reçoit un véhicule évalué à 12 000 €. L'apport ne dépasse pas 30 000 € et reste très inférieur à la moitié du capital : les associés peuvent, à l'unanimité, se passer de commissaire, en acceptant la responsabilité de cinq ans.
Ce que vérifie le commissaire aux apports
Il vérifie que la valeur attribuée au bien apporté n'est pas surévaluée, et qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation de capital, prime d'émission comprise le cas échéant. C'est une protection pour les associés existants, dont la part serait diluée par un apport surévalué, et pour les créanciers de la société.
Comment se déroule la mission
- Le calendrier : le commissaire est désigné avant l'assemblée qui décide l'augmentation de capital ; son rapport doit être disponible et déposé au greffe avant cette assemblée.
- Les documents habituellement demandés : projet de traité d'apport, statuts, derniers comptes de la société dont les titres sont apportés (ou justificatifs de valeur du bien), note d'évaluation, justificatifs de propriété.
- Le rapport apprécie la valeur des apports.
Pourquoi confier votre augmentation de capital à OPALE AUDIT
- Un commissaire aux comptes inscrit, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, qui réalise et signe lui-même votre rapport.
- Un tarif fixe, communiqué avant tout démarrage et inscrit dans la lettre de mission. Estimation généralement sous 24h ouvrées.
- Un rapport généralement remis sous 48h ouvrées après réception d'un dossier complet, signé électroniquement (eIDAS), pour tenir la date de votre assemblée.
- Une pratique régulière de l'évaluation de titres, cas le plus fréquent des apports en nature.
- Une mission 100 % à distance, partout en France, en lien avec votre expert-comptable ou votre avocat.
Vous créez une holding plutôt que d'augmenter le capital d'une société existante ? Lisez notre guide holding et apport de titres, ou consultez notre page augmentation de capital.
Sources : Code de commerce, articles L.223-9, L.223-33, L.225-147 et L.227-1. Cet article présente des informations générales et ne constitue pas une consultation juridique ou fiscale.