Transformer une SARL en SAS : faut-il un commissaire à la transformation ?
Vous voulez faire évoluer la forme de votre société, le plus souvent d'une SARL vers une SAS. Lorsque votre société n'a pas de commissaire aux comptes, la loi impose l'intervention d'un commissaire à la transformation avant la décision. Voici les cas concernés, ce que vérifie le commissaire et les points de vigilance.
Les situations les plus courantes
- La SARL qui devient SAS : c'est de loin le cas le plus fréquent. Les motifs habituels sont l'entrée de nouveaux associés ou d'investisseurs, une plus grande liberté dans la rédaction des statuts, ou le changement de statut social du dirigeant.
- L'EURL qui devient SASU, pour les mêmes raisons, lorsqu'il n'y a qu'un associé.
- La SARL ou la SAS qui devient SA, en général lors d'une levée de fonds importante ou d'un changement de dimension de l'entreprise.
- La SAS qui redevient SARL : dans ce sens, il n'y a en principe pas de commissaire à la transformation.
Quand le commissaire est-il obligatoire ?
La règle tient en une phrase : lorsqu'une société qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions (SAS, SASU, SA ou SCA), un commissaire à la transformation doit intervenir (article L.224-3 du Code de commerce). C'est la situation de la plupart des SARL, qui n'ont pas de commissaire aux comptes.
| Votre situation | Qui intervient ? |
|---|---|
| SARL ou EURL sans commissaire aux comptes → SAS, SASU ou SA | Commissaire à la transformation obligatoire |
| Société qui a déjà un commissaire aux comptes → société par actions | Le commissaire aux comptes en place établit les rapports |
| SAS → SARL | En principe, pas de commissaire à la transformation |
Ce que vérifie le commissaire à la transformation
Sa mission porte sur deux points : il apprécie la valeur des biens qui composent l'actif de la société et les éventuels avantages particuliers, puis il se prononce sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social : il atteste qu'ils sont au moins égaux au capital, ou indique dans son rapport qu'ils sont inférieurs.
Exemple 1 — le cas habituel. Une SARL au capital de 10 000 € a accumulé des bénéfices : ses capitaux propres s'élèvent à 85 000 €. Ils dépassent largement le capital : le commissaire peut l'attester, et la transformation en SAS se déroule normalement.
Exemple 2 — des capitaux propres inférieurs au capital. Une SARL au capital de 50 000 € a subi des pertes : ses capitaux propres ne sont plus que de 30 000 €. Le commissaire le constate et l'indique dans la conclusion de son rapport : il ne peut pas attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital.
La transformation peut-elle quand même avoir lieu ? Selon la CNCC, une transformation de SARL en SAS décidée sur la base d'un tel rapport n'encourt pas la nullité, dès lors que les associés ont approuvé l'évaluation des biens et les éventuels avantages particuliers, et que ces approbations figurent au procès-verbal. La CNCC la considère toutefois comme irrégulière.
Conseil pratique : pour éviter cette irrégularité, beaucoup de sociétés rétablissent leurs capitaux propres avant l'opération, par exemple en réduisant le capital à hauteur des pertes ou en l'augmentant. Vérifiez vos capitaux propres dès le départ : si vos derniers comptes sont anciens, une situation intermédiaire récente permet de mesurer la marge disponible.
Les règles de décision à connaître
- SARL → SAS : unanimité des associés (article L.227-3 du Code de commerce). Un seul associé opposé suffit à bloquer l'opération.
- SARL → SA : majorité des deux tiers, ou majorité simple si les capitaux propres dépassent 750 000 € (article L.223-43).
- Désignation du commissaire : à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice (article L.224-3).
- Calendrier : le rapport est tenu à la disposition des associés au siège, et déposé au greffe, au moins huit jours avant la décision de transformation.
Comment se déroule la mission
- Les documents habituellement demandés : derniers comptes annuels, situation intermédiaire si la clôture est ancienne, statuts actuels, projet de statuts de la future SAS, extrait Kbis.
- Les travaux : examen de l'actif et des capitaux propres, échanges avec votre expert-comptable si nécessaire.
- Le rapport : signé, il est remis avant l'assemblée pour respecter le délai de huit jours.
Pourquoi confier votre transformation à OPALE AUDIT
- Un commissaire aux comptes inscrit, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, qui réalise et signe lui-même votre rapport.
- Un tarif fixe, communiqué avant tout démarrage et inscrit dans la lettre de mission. Estimation généralement sous 24h ouvrées.
- Un rapport généralement remis sous 48h ouvrées après réception d'un dossier complet, signé électroniquement (eIDAS) : votre calendrier d'assemblée est tenu.
- Une vérification des capitaux propres dès le départ, pour anticiper une éventuelle insuffisance et choisir avec vous la bonne solution avant d'engager les formalités.
- Une mission 100 % à distance, partout en France, en lien avec votre expert-comptable ou votre avocat.
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Sources : Code de commerce, articles L.223-43, L.224-3, L.227-3 et R.224-3 ; CNCC, note d'information NI.VI « Les commissaires aux comptes et la transformation des sociétés » (version 2, juillet 2018), § 2.44. Cet article présente des informations générales et ne constitue pas une consultation juridique ou fiscale.