Holding et apport de titres : faut-il un commissaire aux apports ?
Vous créez une holding et vous y apportez les titres de votre société d'exploitation, ou vous apportez un bien à une société. Dans la plupart des cas, la loi impose l'intervention d'un commissaire aux apports. Voici les situations concernées, les formes de société visées, et pourquoi la dispense prévue par les textes s'applique rarement.
Les situations les plus courantes
Le commissaire aux apports intervient dès qu'une société reçoit un apport en nature, c'est-à-dire un bien autre que de l'argent, en échange de parts ou d'actions. En pratique, nous le rencontrons surtout dans les cas suivants :
- La création d'une holding par apport de titres : le dirigeant apporte les parts ou actions de sa société d'exploitation à une nouvelle société, qui devient la holding. C'est le cas le plus fréquent.
- L'apport d'un fonds de commerce ou d'une clientèle, par exemple lorsqu'un entrepreneur individuel passe en société.
- L'apport de matériel, de véhicules ou d'un immeuble lors de la création d'une société.
- L'apport d'une marque ou d'un brevet exploité par l'activité.
- L'augmentation de capital par apport en nature : un nouvel associé entre au capital en apportant des titres ou un bien, ou une holding existante reçoit les titres d'une autre société.
Le rôle du commissaire est de vérifier que la valeur attribuée aux biens apportés n'est pas surévaluée. Il protège ainsi les associés et les créanciers de la société.
Quelles sociétés sont concernées ?
La règle de principe est la même pour les trois formes les plus utilisées : un apport en nature impose un commissaire aux apports en SARL (article L.223-9 du Code de commerce), en SAS (article L.227-1) et en SA (article L.225-8). Ce qui change d'une forme à l'autre, c'est la possibilité de s'en dispenser.
| Forme de la société qui reçoit l'apport | À la constitution | En augmentation de capital |
|---|---|---|
| SA | Obligatoire, sans dispense possible | Obligatoire, sans dispense possible |
| SAS / SASU | Obligatoire, sauf dispense | Obligatoire, sans dispense possible |
| SARL / EURL | Obligatoire, sauf dispense | Obligatoire, sauf dispense |
Une augmentation de capital réalisée uniquement en argent (en numéraire) ne nécessite pas de commissaire aux apports.
La dispense : pourquoi elle s'applique rarement
En SARL, et en SAS lors de sa constitution, les associés peuvent décider de ne pas désigner de commissaire aux apports. Trois conditions doivent être réunies en même temps :
- la décision est prise à l'unanimité des associés ;
- aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature non évalués par un commissaire ne dépasse pas la moitié du capital.
Pour une holding, la troisième condition bloque presque toujours : le capital de la holding est en général constitué uniquement, ou principalement, par les titres apportés. Les apports en nature représentent alors plus de la moitié du capital, et la dispense est impossible, quelle que soit la valeur des titres.
Exemple 1 — le cas habituel. Une holding est créée au capital de 180 000 €, entièrement libéré par l'apport des parts de la société d'exploitation. L'apport représente 100 % du capital : le commissaire aux apports est obligatoire.
Exemple 2 — le cas rare. Une société est créée au capital de 50 000 € : 30 000 € apportés en argent et du matériel évalué à 20 000 €. Le matériel ne dépasse pas 30 000 € et représente 40 % du capital : les associés peuvent, à l'unanimité, se dispenser de commissaire.
Même lorsqu'elle est possible, la dispense a un prix. Sans commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. C'est la raison pour laquelle de nombreux dirigeants font intervenir un commissaire même lorsqu'ils pourraient s'en passer.
Et le report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI) ?
C'est une question distincte. La plus-value réalisée lors de l'apport des titres à une holding que vous contrôlez bénéficie, sous conditions, d'un report d'imposition prévu par le Code général des impôts. Ce régime fiscal ne remplace pas l'obligation de droit des sociétés : le commissaire aux apports reste requis dans les cas décrits ci-dessus. Le dispositif a été aménagé par la loi de finances pour 2026 ; faites valider votre situation fiscale par votre expert-comptable ou votre avocat.
Comment se déroule la mission
- La désignation intervient avant l'opération, par décision unanime des futurs associés ou, à défaut, par décision du président du tribunal de commerce.
- Les documents habituellement demandés : projet de statuts et traité d'apport, comptes de la société dont les titres sont apportés, note d'évaluation des titres, justificatifs de propriété.
- Le rapport du commissaire apprécie la valeur des apports. Lors d'une constitution, il est annexé aux statuts de la nouvelle société.
Pourquoi confier votre apport à OPALE AUDIT
- Un commissaire aux comptes inscrit, membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, qui réalise et signe lui-même votre rapport.
- Un tarif fixe, communiqué avant tout démarrage et inscrit dans la lettre de mission. Estimation généralement sous 24h ouvrées.
- Un rapport généralement remis sous 48h ouvrées après réception d'un dossier complet, signé électroniquement (eIDAS).
- Une mission 100 % à distance, partout en France, avec une liste de pièces adaptée à votre opération.
- Un travail en lien avec votre expert-comptable ou votre avocat : ils sont en copie des échanges et du rapport.
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Sources : Code de commerce, articles L.223-9, L.223-33, L.225-8, L.225-147, L.227-1 et D.227-3 ; doctrine administrative BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 (article 150-0 B ter du CGI). Cet article présente des informations générales et ne constitue pas une consultation juridique ou fiscale.